近日，同济科技（600846）（600846.SH）披露，公司持股比例13.6%的第二大股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“量鼎实业”）作为征集人，就同济科技拟于6月28日召开的2022年年度股东大会审议的相关议案，向全体股东征集投票权。

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公开征集投票权背后，是量鼎实业对公司董事会话语权的争夺。此前，量鼎实业曾提请董事会、监事会召开临时股东大会，但均被拒绝。值得注意的是，量鼎实业自2021年成为同济科技第二大股东后，曾多次尝试“谋权”无果。

对于量鼎实业的诉求，同济科技证券部人士回应称，公司对量鼎实业的意图并不清楚，但公司不存在“一股独大”情形。其表示，大股东上海同杨实业有限公司对公司持股也仅23.38%，相对于其他上市公司大股东，该持股比例并不算高。并且，公司所有重大事项都是通过股东大会所有股东投票决议。

为董事会席位“窝里斗”多年

公告中，量鼎实业表示，将在同济科技2022年度股东大会上对《2022年度董事会工作报告》等7项议案投反对票。量鼎实业就这7项议案（含子议案）向全体股东征集投票权，并希望得到广大股东的支持。

关于对相关议案投反对票的理由，量鼎实业称，是同济科技本届董事会消极不作为致使公司业绩大幅下滑，董事会没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划，董事会未能就控股股东的同业竞争问题勤勉履责，以及公司治理存在缺陷，大股东“一股独大”，损害其他股东合法权益等。

此次公开征集投票权，让同济科技两大股东间的话语权之争再次浮出水面。

最早在5月19日，同济科技公告称，同济科技收到第二大股东量鼎实业提交的《关于提请董事会召开临时股东大会的函》。函件中显示，量鼎实业提请公司召开临时股东大会，并向董事会提交16项提案，同样以“董事会管理及经营能力明显不足、大股东秉承‘一股独大’思维。”等理由，提议罢免公司现任董事长余翔在内的4名董事、2名监事。

不过，量鼎实业的提请被同济科技董事会拒绝。同济科技表示，量鼎实业提交的提案的理由无事实依据，与事实情况不符。公司全体董事不同意量鼎实业关于召开临时股东大会请求，亦不同意将提案提交公司股东大会审议表决。

之后，量鼎实业再次向监事会提请召开临时股东大会，同样也遭到反对。同济科技进一步表示，公司不存在限制股东合法权利的情形。鉴于董事会、监事会不同意量鼎实业关于召集临时股东大会的请求，其有权自行召集召开临时股东大会。

值得注意的是，量鼎实业称，同济科技在收到相关提请函件后，并未依法依规并参照市场惯例，对函件全文甚至是关键信息进行完整披露，而是以“摘录”“节选”方式进行选择性披露，遗漏了对投资者充分了解与量鼎实业提请召开临时股东大会相关的关键信息。

对此，以投资者身份询问同济科技方面，公司证券部人士表示，公司在公告中对量鼎实业提到的事项进行了回复，并且公司也跟上交所沟通并备案过，并无必须披露完整函件的要求。

注意到，量鼎实业成为同济科技第二大股东后，曾多次尝试增加在同济科技董事会中的话语权，但均遭到股东大会反对。

2021年第一季度，同济科技实控人变更之前，量鼎实业通过二级市场增持，一跃成为同济科技第二大股东。2021年6月，在2020年年度股东大会上，量鼎实业曾临时增加两项议案，希望增补徐正光、王四海两人担任公司第九届董事会非独立董事，但两项议案均未获得通过。

在同济科技2021年年度股东大会上，量鼎实业再次提请选举俞卫中、耿彦博、徐正光三人作为公司非独立董事，提请选举朱农飞作为公司独立董事，但同样均未获得年度股东大会表决通过。

同济科技是否存在“一股独大”？

据同济科技官网介绍，1993年11月，同济科技由同济大学旗下企业改制创立。2021年，在高等学校所属企业体制改革的背景下，同济科技实控人从教育部变更为上海市杨浦区国有资产监督管理委员会，控股股东为杨浦区国资委间接控股的同杨实业有限公司（以下简称“同杨实业”）。

目前，同济科技现任董事会中非独立董事有四人，却无一人有量鼎实业方面任职背景。据悉，四位非独立董事中，拥有公司控股股东同杨实业及其股东方面的任职背景的有三人，包括现任董事长余翔、董事官远发、高欣。

京师律师事务所资本市场部主任毛伟律师告诉，同济科技现任董事会配置可能会对二股东行使股东权利有所影响。“因为股份公司的管理和决策是由股东大会授权给董事会，上市公司真正发挥作用的就是董事会。没有代表自己利益的董事在董事会中，股东权利会受到限制。”

北京威诺律师事务所主任杨兆全律师也表示，公司董事会中，大股东在董事会席位占比偏大，导致大股东在公司拥有很大的话语权，可能导致“一股独大”的状态，对第二大股东的董事提名权等权利产生阻碍。

“但目前看来，同济科技董事会的构成合法合规。”毛伟律师进一步指出，“是否合理，这个需要考虑股东之间的协商，也要看公司章程的规定。”

浙江方广律师事务所主任孔聪律师同样指出，董事会人员构成及产生程序只要符合法律规定即可，并非必须有某个股东指派的人员。但董事会结构会影响股东对公司控制、股东之间利益划分，以及对公司经营决策的控制。

“现实中，公司董事会形同虚设、被控股股东所控制，甚至上市公司由控股股东进行日常管理的情形十分常见。”对于这一问题的规避，孔聪律师表示，“目前看来主要还是依赖监管部门根据公司法、证券法等，对上市公司和董事人员加强监管，确保公司治理规范，确保董事长、董事履职合法合规、勤勉尽责、忠于公司而非个别股东利益。”

毛伟律师则表示，在一开始设置董事会时各股东就应达成一致意见，尽量公平。在出现矛盾的时候也能通过协商，或者章程约定，依法依规地行使自身权益。

杨兆全律师谈到要充分发挥独立董事及中小股东的作用。“让独立董事在董事会中起到制衡的作用，保障其他股东特别是中小股东的利益。此外，让中小股东积极行使权力，积极参加股东会，提名董事人选，让董事的分布更加多元和均衡。”

同济科技大股东与二股东话语之争接下来会如何演进？上述同济科技证券部人士告诉：“二股东量鼎实业提起诉求的相关理由非常牵强。接下来，公司会按照正常程序履行信息披露义务，具体应对措施要看量鼎实业方面的行为。”

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