文｜《财经天下》周刊 史思同

编｜田晏林

被放在拍卖台上近两个月，广东宜华房地产开发有限公司所持的复星联合健康保险股份有限公司（以下简称“复星联合健康”）19.5%的股权终于找到了“下家”。

在经历过一次流拍后，曾经被“7折甩卖”的复星联合健康的股权，最终以1.12亿元的价格被一家自然人独资企业北京和平联合科技发展有限公司（以下简称“北京和平联合”）接盘。据了解，二次拍卖时，起拍价重新下调，仅为评估价的56%。这意味着，最后的成交价格相较评估价，接近腰斩。

该笔股权巨大的价格落差背后，业内普遍认为与其“同股不同权”的问题有关。《财经天下》周刊了解到，2019年至2020年，该公司第一大股东复星产投和第五大股东丰实资产，曾分别向复星联合健康捐赠过3.5亿元、3亿元用作公司资本金。

广东省深圳市中级人民法院曾对此做过风险提示，表明公司有股东捐赠的情况，有可能对被执行人持有的股权价值产生影响。对于复星保险公司提供股权价值材料的真实性需要买受人自行核实。

业内人士认为，这两笔款项虽然名为“捐赠”，实则偏向借贷行为。尽管缓解了复星联合健康的资金压力，但也为日后产生纠纷埋下隐患。

如今，随着北京和平联合的接盘，一切似乎尘埃落定。但纵观复星集团耗资330亿元打造的保险版图，这些年，包括复星联合健康在内的多家复星系保险公司，连年处于亏损状态，还有公司内斗不断。这一切，都让复星系未来的保险业务充满诸多不确定性。

01 拍卖价格遭腰斩，股东捐赠藏风险

公开资料显示，复星联合健康成立于2017年1月，由上海复星产投、广东宜华地产、宁波西子资产、重庆东银控股、上海丰实资产、迪安诊断等6家股东共同发起设立，注册资本5亿元。

作为该公司的第二大股东，广东宜华地产在2021年因陷入合同纠纷，被法院裁定将其持有的复星联合健康的19.5%股权进行司法拍卖，用于清偿债务。

据了解，该笔股权最初评估价为20082.92万元，但起拍价仅有14060万元，缩水三成。但即便如此，首次拍卖仍然流拍。3月7日，该股权二次竞拍时，最终成交价11248万元，相比评估价缩水44%。

对于这个结果，业内并不意外。有分析人士称，这或许与该公司股东此前共同赠款行为有关。

2019年至2020年，该公司第一大股东复星产投于2019年12月份向其公司捐赠了3.5亿元；一年后，第五大股东丰实资产也捐赠了3亿元。按照公司说法，这两笔捐赠共计6.5亿元，皆作为复星联合健康的资本金。

而没有参与捐赠的广东宜华地产，不享受捐赠现金资产中各自股权比例所对应形成的股东权益。据法院测算，6.5亿元捐赠款的影响为1.2675亿元。

值得注意的是，虽未参与捐赠，但广东宜华地产与其他5家股东签署了《股东赠款补充协议书》，约定未来以合理、公平的方式给予复星产投该次捐款及其税务成本、资金占用成本的对等补偿，补偿方式包括但不限于直接划拨方式、价差补偿方式、同等赠款义务（已免除）、提升股权比例等。

这样看来，这两笔钱不像是股东单纯地捐赠，更像是借贷行为。有律师指出，《股东赠款补偿协议书》中不仅要求在未来时刻偿还捐赠的本金，还计算了税款和利息，使得捐赠更偏向于交换或借贷性质。

在业内人士看来，相比于增资，股东赠款的流程更为简单，并且不受股权方面的监管约束，可快速解资金压力的燃眉之急，“但像这种附加了对等补偿的捐赠，大概率为日后产生纠纷埋下隐患。”

这也就不难理解，为什么这笔股权交易会遭受“冷落”，以至于最终以近乎“腰斩”的价格完成拍卖了。

02 艰难盈利，增资无进展

复星产投和丰实资产之所以要给复星联合健康捐赠现金，因后者资金常年承压。自公司成立以来，复星联合健康保费收入虽然在稳步增长，但一直处于亏损状态。

2017年至2020年，复星联合健康的保险业务收入分别为0.59亿元、5.2亿元、18.19亿元和24.54亿元；但净利润分别为-0.45亿元、-0.87万元、-0.39万元和-0.74亿元，连续四年累计亏损2.45亿元。

连续的亏损，带来了资本金的告急，也导致复星联合健康的偿付能力指标呈现极速下降态势。数据显示，2017年末，复星联合健康的偿付能力充足率为1060.70%，到了2018年末，骤降至152%，而2020年末，已降至150.13%。

考虑到寿险公司“七平八盈”的经营规律，业内人士也表示，因人身险公司成立之初前期业务投入较大，相关营业支出较多，加之处于规模快速扩张的阶段，亏损状况难免。为补充资本金、提高偿付能力，复星联合健康开启了漫漫增资路。

2018年，该公司启动首轮增资，拟将注册资本金由5亿元增加至8.85亿元。然而，这项增资计划直到今天还没有进展。2019年，复星联合健康发起了第二次增资计划，但不久又撤回方案。因此才有了复星产投与丰实资产以捐赠的形式，先后向复星联合健康输送3.5亿元、3亿元资金的情况。

复星联合健康曾解释过撤回增资方案的原因。2019年的那次，增资计划投入3亿元，由两家原始股东复星产投和迪安诊断认购，复星产投持股比例将随之提高到33.33%，达到控制类股东标准。

但《保险公司股权管理办法》第三十条规定，保险公司投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东；投资人及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。保险公司因为业务创新或者专业化经营投资设立保险公司的，不受以上限制，但不得转让其设立保险公司的控制权，成为两家以上保险公司控制类股东的，不得成为其他保险公司的战略类股东。

尽管2021年这家公司终于实现扭亏为盈，净利润为0.33亿元，且保险业务收入达到37.14亿元，但复星联合健康的资金压力仍在。2021年，该公司再次宣布拟增发 1.145 亿股股份，但目前尚无进展。

03 国内保险业务拖后腿

复星联合健康的背后是医药龙头企业、擅长资本运作的复星集团。该集团旗下除了持有复星联合健康20%股权，是公司战略类股东外，还持有复星保德信人寿50%股权和复星系持有永安财险40.68%股权，都达到了控制类股东标准。

早在2007年，复星集团便涉足保险业，十几年来入股了多家国内外保险公司。

2007年，复星集团斥资4.69亿元收购永安财险14.6%股份，随后不断增持。2012年后，复星集团及其旗下子公司通过发起设立、并购、参股等方式迅速扩张其保险版图。有媒体统计，其相关投资金额合计高达330亿元。

从国内看，除永安财险外，复星系入股了新华人寿保险、复星保德信人寿、复星联合健康保险、鼎睿再保险（香港）5家保险机构。此外，在国际市场还入股了复星葡萄牙保险、La Positiva、Ironshore、AmeriTrust（原MIG）等4家海外险企，其中Ironshore公司已被出售。

综合来看，复星系的保险版图已覆盖率财险、寿险以及再保险等众多领域，基本实现保险全产业布局。数据显示，2020年，该集团保险板块业务收入达298亿元，归母净利润同比增长52.7%，但保险业务占总资产比例却出现了下滑趋势，相比2019年下降了1.5个百分点，只占到28%。

最近一期财报显示，2021年上半年，保险子板块收入154.8亿元，同比增长9.3%，主要来源于复星葡萄牙保险及鼎睿再保险业务规模增长带来的收入增长。

复星在国内的几家险企，经营情况不太乐观。复星保德信人寿自2012年成立至今始终未能实现盈利，累计亏损已达14.46亿元；复星联合健康在成立四年间也累计亏损了2.45亿元，直到2021年才实现0.33亿元的微弱盈利。另一边，永安保险也同样不令人省心，公司不停上演股东内斗大戏，内部争权乱象不休。

或许是过于分散的投资使复星集团无暇全面顾及保险板块，才导致国内业务差强人意。但对于常年亏损的保险公司来说，如何为集团创造更多的利润，仍是一场不小的考验。

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关键词： 保险公司 复星集团 保险业务