收到深交所的纪律处分决定书，股价竟然连拉三个涨停，紧接着在12月23日，又来了一个跌停。

被股民称为“妖股”的聚力文化，自从主营业务从建材转型游戏之后，“魔幻”的事情就接连不断。而旷日持久的“财报作假案”，也于近日落下了帷幕。

12月20日，聚力文化发布公告称，已收到深交所发布的对该公司及相关当事人给予的纪律处分决定书。

（图源：聚力文化公告）

根据决定书，聚力文化受到了公开谴责的处分，前董事长余海峰、前总经理薄彬等人同样被公开处分，现任总经理姜飞雄、副总经理姜丽琴等一众高管被通报批评。与此同时，聚力文化还在上市公司诚信档案上被记上了“红道道”。

在业绩下滑之时，聚力文化曾尝试开拓游戏、影视等给自己蓄力。然而，3年的业绩虚报换来聚力文化的一地“鸡毛”，时任董事长的业绩隐瞒，高层之间的派系斗争不断。经过一系列争斗之后，聚力文化又重新回到了姜飞雄家族手中，然而，其业绩情况依旧不容乐观，在现金流吃紧的情况下，11.99亿元的业绩承诺款也难以要回。

虚报3年财报，众高管受到处分

聚力文化本是做建材生意，然而，由于当年业绩下滑，便将目光投向了做游戏的苏州美生元信息科技有限公司（下称“美生元”）。

2015年，聚力文化拟采用现金和发行股份相结合的方式，向余海峰、聚力互赢等10名交易对方合计发行1.45亿股股份，来购买美生元85%的股权。同时，再支付现金5.10亿元收购美生元剩余15%的股权。并发布定增计划，募集配套资金3.03亿元来对价支付此次交易的部分现金。此次交易的最终价格为34.00亿元。

为达成此次交易，余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔也做出了业绩承诺，2015年至2017年，美生元实现净利润分别不低于1.80亿元、3.20亿元、4.68亿元。

该交易于2016年5月完成，聚力文化收购了美生元的全部股权。

然而，业绩承诺的三年中，美生元除了在2015年利润人达到1.85亿元完成业绩对赌之外，2016年、2017年，均未达标，为此，美生元不惜虚报业绩。

据深交所发布的决定书，2016年至2018年，美生元分别虚增利润总额1.24亿元、2.62亿元、1.22亿元，这些财务数据同时被纳入聚力文化合并报表，便也导致聚力文化上述年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

在2021年8月28日，聚力文化披露了调整后的数据，2016年至2019年，聚力文化的净利润分别由3.79亿元、5.49亿元、-28.99亿元、-15.83亿元调整为2.50亿元、2.70亿元、-29.98亿元、-12.85亿元。

由于聚力文化及余海峰、薄彬、姜飞雄、姜丽琴等一众高管违反了相关规定，并皆对违法行为负有责任，因此被深交所作出了处分，同时聚力文化也被记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

跨界游戏“求生”，却鸡毛不断

在聚力文化跨入游戏行列之后，并未得到想要的业绩，反而陷入了以余海峰为首和以姜飞雄为首的“两大帮派”不断内斗之中。

2016年，聚力文化收购美生元不久之后，时任该公司实控人的姜飞雄便在2017年底，将其家族所持有的聚力文化部分股份转让给了宁波揽众天道投资管理有限公司(下称“揽众天道”) ，成功套现11亿元。

此次股权转让过后，姜飞雄及其一致行动人合计持有聚力文化的股份降至17.77%，姜飞雄也失去了聚力文化的实控人地位，其控制的浙江帝龙控股有限公司（下称“帝龙控股”）也不再是聚力文化的控股股东，聚力文化进入无实控人、无控股股东状态。

与此同时，余海峰接任姜飞雄成为聚力文化董事长，姜飞雄在聚力文化仅保留了董事职位。余海峰掌权聚力文化期间，也正是聚力文化业绩虚报的时候，在”业绩”完成2016年、2017年的对赌目标后，聚力文化在2018年开启“爆雷模式”。

即使在业绩未调整的状态下，2018年、2019年，聚力文化的业绩亏损分别达到-28.99亿元、-15.83亿元。

因此在2019年，以余海峰、姜飞雄分别为首的两股力量开启了角逐较量。为一个独董名额，三大股东开始了角力追逐。2019年7月，第一大股东余海峰分别对第二大股东揽众天道、第三大股东姜飞雄提名的独董人选投了弃权票。理由为揽众天道是失信人，姜飞雄提名的人选无法确认是交易所规定的会计专业人士。

之后，聚力文化在2019年半年报中出现了“牛头不对马嘴”的提示声明。以余海峰为首的高管们保证半年报内容的真实、准确、完整，以姜飞雄为首的高管们则无法保证。可以明显得见，聚力文化高层已清晰的分裂成两大阵营。

（来源：聚力文化公告）

双方的较量在2019年10月份的时候到达了顶峰，在三季报将要披露的时候，聚力文化发布称，因子公司浙江帝龙新材料有限公司（下称“帝龙新材料”）财务人员的不配合，聚力文化无法在原定时间内完成三季报编制。值得注意的是，帝龙新材料的执行董事是姜飞雄。

紧接着，监管部门立即对聚力文化发出了问询函，要求约谈余海峰，并要求聚力文化说明余海峰是否还具备继续担任该公司董事长的资格。

后续，余海峰因身在国外，便在电话里与监管部门进行了电话交流。即便如此，2019年10月23日，聚力文化监事会以余海峰个人负债较大，占用上市公司资金，业绩补偿、增持未完成等理由罢免了其董事长职务。聚力文化的权力再次回到了姜飞雄家族手里。

现金流吃紧，难以拿回的11.99亿元

姜飞雄成为聚力文化的控股股东、实控人，其父姜祖龙不久前又通过阿里拍卖平台拍回了余海峰持有聚力文化的部分股票。当前，姜祖功及其一致行动人合计持有聚力文化28.61%的股权。

然而，姜飞雄手中的聚力文化依旧有许多问题需要解决。首先是业绩下滑，2021年前三季度，聚力文化实现净利润6721.67万元，同比减少59.36%。

需要注意的是，聚力文化当前的经营性现金流并不乐观。2021年前三季度，该公司经营活动产生的现金流量净流出2314.94万元。

在此情形下，聚力文化便要求余海峰、聚力互赢等兑现当初购买美生元时的业绩承诺。由于美生元实际业绩并未达到业绩对赌目标，据公告披露，美生元在承诺利润补偿期间累计实现净利润占承诺净利润数的比例为64.74%。按照规定，余海峰等业绩承诺方需要向聚力文化补偿11.99亿元。

然而，聚力文化却找不到余海峰了，聚力文化表示，他们已通过拨打电话、发送短信、发送电子邮件、寄送书面通知等方式尝试联系上述净利润承诺方、向其发送要求履行补偿义务的通知，但都未能联系到余海峰等净利润承诺方，寄送的书面通知也都被退回。

“聚力文化如果一直联系不上业绩承诺方余海峰等人，聚力文化除了要面临12亿业绩补偿款回收难的窘局，投资者为了降低投资风险，会对此类公司远离。”经济学者宋清辉向《财经天下》周刊表示。

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