筹划数月，返利网欲借壳ST昌九(600228)一事将在12月24日迎来上会大考。根据证监会官网披露的消息显示，将在12月24日召开2020年第53次并购重组委工作会议，审核ST昌九发行股份购买资产一事。据了解，ST昌九拟购上海中彦信息科技股份有限公司(以下简称“中彦科技”)100%股权，而中彦科技正是电商导购平台返利网的运营主体。

根据ST昌九披露的重组报告书显示，此次重组由三部分构成，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。其中，ST昌九拟将上市公司母公司除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换，本次交易中拟置出资产作价7072.31万元。

本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份，置入资产作价35.37亿元。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分由ST昌九向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。

ST昌九表示，上述交易构成重组上市，交易完成后，葛永昌将成为公司的实际控制人，上海享锐将成为公司的控股股东。

提到此次的拟购标的中彦科技，市场可能感到有些许陌生，其为返利网的运营主体。作为电商导购平台，返利网如今已被诸多市场消费者所熟知。

据返利网官网介绍，公司成立于2006年，是我国领先的电商导购平台，拥有用户1.7亿，合作伙伴几乎涵盖了所有知名电商，包括天猫、淘宝、京东、苏宁易购、苹果中国官方商城、1号店、亚马逊、聚美优品等400多家电商网站以及2万多家知名品牌店铺。

值得一提的是，若此次重组方案获得并购重组委的放行，返利网将成为继值得买之后的“电商导购第二股”。

纵观此次重组历程，进行得并非一帆风顺。据了解，在今年3月初ST昌九就对外披露了上述重组消息，与其他大多数借壳案例一样，该重组在披露后也遭到了监管部门的关注，上交所曾就中彦科技的持续盈利能力、返利网的合规情况等诸多问题进行了询问。

历经上交所的盘问后，ST昌九中途更换审计机构一事也拖慢了公司的重组进程。今年5月20日，ST昌九表示，由于重大资产重组事项涉及公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，公司将重组原拟聘审计机构普华永道中天会计师事务所，变更为上会会计师事务所(特殊普通合伙)、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)。对于更换重组审计机构一事，上交所也曾对ST昌九下发了问询函。

资料显示，ST昌九主要从事精细化工产品的研发、生产与销售，今年以来公司业绩表现并不尽如人意，其中在今年前三季度实现归属净利润约为-382万元。针对相关问题，北京商报记者致电ST昌九董秘办公室进行采访，对方工作人员表示“稍后回复”。但截至记者发稿，对方尚未回复。

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